С 11 июля 2021 года стартовала кампания по обновлению данных о бенефициарах — нужно зарегистрировать актуальные сведения о конечных бенефициарных владельцах и структуру собственности для юридических лиц в течение 3-х месяцев.

Что нужно знать о кампании и какие возникают вопросы по регистрации данных о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности? Рассмотрим следующие вопросы:

1. Что представляет собой кампания и какой у нее срок?

2. Кто именно должен подавать информацию о бенефициарах?

3. Какую именно информацию о бенефициарах нужно предоставить?

4. В какой форме подавать информацию?

5. Какие последствия несвоевременного предоставления или непредоставления данных о бенефициарах и почему стоит подать такую информацию в срок?

6. Какие сейчас существуют нюансы по регистрации сведений о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности для юридических лиц?

Итак, разберем эти вопросы.

— 1 —
Что представляет собой кампания и какой у нее срок?

Кампания представляет собой масштабное обновление Единого Государственного Реестра (далее — ЕГР, українською — ЄДР) актуальными сведениями о юридических лицах и их учредителях.

Основой для старта кампании стали принятые изменения в Законе Украины от 06.12.2019 № 361-IX «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее — Закон № 361- IX).

Закон № 361-IX обязал всех ранее зарегистрированных юридических лиц подать госрегистратору актуальную информацию о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности в течение 3-х месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, которым будет утверждена форма и содержание структуры собственности.

Форма и содержание структуры собственности была утверждена Приказом Минфина от 19.03.2021 г. №163 (далее — Приказ №163), который вступает в силу через месяц со дня опубликования. Публикация состоялась в «Урядовому кур’єрі» от 11.06.2021 г. №111, следовательно, приказ начал действовать с 11.07.2021 года.

Поэтому старт кампании по обновлению информации о владельцах в ЕГР начинается с 11 июля и продлится 3 месяца до 11 октября 2021 года.

Есть определенный нюанс — последний день кампании и возможность подать документы приходится на 10.10.2021, воскресенье, поэтому скорее всего выполнить требование нужно будет до 08.10.2021 включительно.

Также добавим, что Законом № 361-IX также обязали поддерживать информацию о конечном бенефициарном владельце и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать госрегистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения, подавать госрегистратору документы, подтверждающие эти изменения.

— 2 —
Кто именно должен подавать информацию о бенефициарах?

Подавать актуальные сведения о бенефициарах с 11 июля 2021 должны все юридические лица и общественные формирования.

Не подают такую информацию юридические лица из перечня, приведенного в п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона Украины от 15.05.2003 №755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», а именно: государственные органы и органы местного самоуправления, государственные и коммунальные предприятия / учреждения, политические партии, профсоюзы, творческие союзы, организации работодателей, адвокатские объединения, торгово-промышленные палаты, объединения совладельцев многоквартирных домов, религиозные организации и тому подобное.

— 3 —
Какую именно информацию о бенефициарах нужно подавать?

Для обновления сведений в ЕГР о конечных бенефициарных владельцах госрегистратору подаются следующие документы:

✅ Заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти) (форма 2) или заявление о государственной регистрации юридического лица — общественного формирования (форма 4);

✅ Структура собственности по форме и содержанию, соответствующая Приказу №163.

✅ Выписка или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающий регистрацию юридического лица-нерезидента в стране его местонахождения.

✅ Если учредителем юридического лица является юридическое лицо-нерезидент, то подается нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность, которая является конечным бенефициарным владельцем юридического лица.

✅ нотариально заверенные копии документов конечных бенефициарных владельцев, удостоверяющие их личность.

Какие нужно заполнить регистрационные формы?

✅ Форма 6, которая получила новое название — «Заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном владельце юридического лица».

✅ Форма 2 «Заявление о государственной регистрации юридического лица (кроме общественных формирований и органов власти)».

✅ Форма 4 «Заявление о государственной регистрации юридического лица — общественного формирования».

Напомним, что приведенные выше формы регистрационных заявлений действуют уже в новой редакции согласно изменениям в приказе Министерства юстиции от 18.11.2016 г. №3268 / 5, утвержденными приказом Минюста от 29.06.2021 г.. №2320 / 5.

Важно! В структуре собственности нужно указывать всех собственников (участников, учредителей), а вот регистрационное заявление соответствующей формы составляется лишь на тех, кто является конечными бенефициарными владельцами и которые владеют 25% и более уставным капиталом или правом голоса юрлица.

— 4 —
В какой форме следует подавать документы?

Сейчас существует две формы представления документов госрегистратору:
1) бумажная — можно подавать нотариусу или через ЦНАП (лично или по почте).
2) электронная — через портал электронных услуг (сервисов). Но по состоянию на 11.06.2021 г. подобная функция не реализована в «Дія.Бізнес» и в кабинете электронных сервисов. А «Онлайн будинок Юстиції» вообще не содержит такого сервиса, как госрегистрация юридических лиц (кроме общественных организаций) или внесения изменений в ЕГР.

Поэтому сейчас представление информации о конечных бенефициарных собственников может происходить только в бумажной форме!

— 5 —
Какие последствия несвоевременного представления или непредставления данных о бенефициарах и почему стоит подать такую информацию в срок?

Несвоевременное представление или непредставление информации о конечных бенефициарных владельцах влечет за собой штраф от 17 000 до 51 000 грн, который накладывается на руководителя юридического лица или лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица (исполнительного органа).

Почему стоит предоставить информацию в срок?

• В этот срок информация подается бесплатно — административный сбор не будет взиматься в случае подачи госрегистратору информации о конечных бенефициарных владельцев в течение трех месяцев со дня вступления в силу Приказа №163.
• В этот срок можно избежать штрафов на руководителей или уполномоченных лиц.

— 6 —
Какие сейчас существуют нюансы по регистрации сведений о конечных бенефициарных владельцев и структуры собственности для юридических лиц?

Обозначим также определенные нюансы по кампании. Некоторые мы указывали выше, но еще раз о них напомним:

• Последние даты окончания кампании приходятся на воскресенье, 10.10.2021, следовательно нужно позаботиться о своевременном представлении информации и не оставлять ее на последний день.
• В структуре собственности указываем всех собственников (участников, учредителей), а регистрационное заявление соответствующей формы составляем только на тех, кто является конечными бенефициарными владельцами и которые владеют 25% и более уставного капитала или прав голоса юрлица. Пример Структуры можно получить на официальном веб-сайте Минфина или по ссылке.
• Формы регистрационных заявлений (форма 2, форма 4 и форма 6) действуют уже в новой редакции.
• Сейчас представление информации о конечных бенефициарных собственников может происходить только в бумажной форме, принимать данные в электронной форме госрегистратор не готов.
• Госрегистраторы и ЕГР не готовы к кампании: они не готовы принимать соответствующие регистрационные заявления и структуру собственности с 11.07.2021 г. по причине того, что регистрационные заявления имеют недостатки и из содержания которых сложно сказать, к какой из них следует подавать структуру собственности. Также с сохранением представленных данных в ЕГР есть проблемы, ведь программное обеспечение ЕГР еще обновляется.
• Законом № 361-IX также обязали поддерживать информацию о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать госрегистратору об изменениях в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения, подавать госрегистратору документы, подтверждающие эти изменения.

Замечания и возможные события по кампании:

• Странным образом Минюст обошел норму п. 4 Заключительных положений Закона № 361, которым определен перечень лиц, которые не подпадают под требование обязательности представления с 11.07.2021 г. сведений о конечных бенефициарных владельцах. Если внимательно вычитать эту норму, то она освобождает от такой обязанности «юридических лиц, зарегистрированных до вступления в силу настоящего Закона …» То есть юридические лица, зарегистрированные после 28.04.2020 года, также освобождены от обязанности представления информации о конечных бенефициарных владельцах с 11.07.2021 г. по 10.10.2021 г. Но на практике такое может не сработать, поэтому рекомендуем подавать информацию обязательно.
• Срок подачи информации о бенефициарах могут продлить на год. 20 июля в ВРУ зарегистрирован законопроект №5807 о внесении изменений в некоторые законы Украины относительно указания и представления сведений о конечном бенефициарного владельца и структуру собственности юридического лица. Текст проекту пока не обнародованы.

—

Статья подготовлена по данным Минфина и Дебет-Кредит.

Компания «SynergyCo» всегда следит за событиями и в курсе всех актуальных новостей и изменений в законодательстве. Обращайтесь за помощью — мы профессионально поможем зарегистрировать актуальные сведения о конечных бенефициарных владельцах и структуру собственности Вашей компании!

Остались вопросы? Спрашивайте в комментариях к публикации или обращайтесь к нашим специалистам.

👇
Контакти для звернень:
➡️ Телефонуйте: +38 (044) 459-04-44 +38 (067) 549-04-44
➡️ Пишіть: sales@synergyco.com.ua
➡️ Заповнюйте форму на сайті.