З 11 липня 2021 року стартувала кампанія з оновлення даних про бенефіціарів — потрібно зареєструвати актуальні відомості про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності для юридичних осіб впродовж 3-х місяців.

Що потрібно знати про кампанію та які виникають питання щодо реєстрації даних про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності? Розглянемо наступні питання:

1. Що являє собою кампанія та який її термін?
2. Хто саме зобов’язаний подавати інформацію про бенефіціарів?
3. Яку саме інформацію про бенефіціарів потрібно надавати?
4. В якій формі подавати інформацію?
5. Які наслідки несвоєчасного подання або неподання даних про бенефіціарів та чому варто подати таку інформацію у визначений термін?
6. Які наразі існують нюанси щодо реєстрації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності для юридичних осіб?

Отже, розберемо ці питання.

— 1 —
Що являє собою кампанія та який її термін?

Кампанія являє собою велике оновлення Єдиного Державного Реєстру (далі — ЄДР) актуальними відомостями щодо юридичних осіб та їх засновників.

Основою для старту кампанії стали нові прийняті зміни до Закону України від 06.12.2019 № 361-IX “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” (далі — Закон № 361-IX).

Закон № 361-IX зобов’язав всіх раніше зареєстрованих юридичних осіб подати держреєстратору актуальну інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності протягом 3-х місяців з дня набрання чинності нормативно-правового акту, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Форму та зміст структури власності було затверджено Наказом Мінфіну від 19.03.2021 р. №163 (далі — Наказ №163), який набирає чинності через місяць з дня опублікування. Публікація відбулася в «Урядовому кур’єрі» від 11.06.2021 р. №111, отже, наказ почав діяти з 11.07.2021 року.

Тому старт кампанії з оновлення інформації про власників в ЄДР починається з 11 липня та триватиме 3 місяці до 11 жовтня 2021 року.

Є певний нюанс — останній день кампанії та можливість подати документи припадає на 10.10.2021, неділю, тому скоріш за все виконати вимогу потрібно буде до 08.10.2021 включно.

Також додамо, що Законом № 361-IX також зобов’язали підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти держреєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати держреєстратору документи, що підтверджують ці зміни.

— 2 —
Хто саме зобов’язаний подавати інформацію про бенефіціарів?

Подавати актуальні відомості про бенефіціарів з 11 липня 2021 року повинні всі юридичні особи та громадські формування.

Не подають таку інформацію юридичні особи з переліку, наведеного у п. 9 ч. 2 ст. 9 Закону України від 15.05.2003 №755-IV “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань”, а саме: державні органи та органи місцевого самоврядування, державні та комунальні підприємства/установи, політичні партії, профспілки, творчі спілки, організації роботодавців, адвокатські об’єднання, торгово-промислові палати, об’єднання співвласників багатоквартирних будинків, релігійні організації тощо.

— 3 —
Яку саме інформацію про бенефіціарів потрібно подавати?

Для оновлення відомостей в ЄДР про кінцевих бенефіціарних власників держреєстратору подаються наступні документи:

• Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) (форма 2) або заява щодо державної реєстрації юридичної особи — громадського формування (форма 4);
• Структура власності за формою та змістом, що відповідає Наказу №163.
• Витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи-нерезидента в країні її місцеперебування.
• Якщо засновником юридичної особи є юридична особа-нерезидент, то подається нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.
• Нотаріально посвідчені копії документів кінцевих бенефіціарних власників, що посвідчують їх особу.

Які потрібно заповнювати реєстраційні форми?

• Форма 6, яка отримала нову назву – «Заява щодо підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи».
• Форма 2 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади)».
• Форма 4 «Заява щодо державної реєстрації юридичної особи — громадського формування».

Нагадаємо, що приведені вище форми реєстраційних заяв діють вже в новій редакції згідно зі змінами до наказу Міністерства юстиції від 18.11.2016 р. №3268/5, затвердженими наказом Мін’юсту від 29.06.2021 р. №2320/5.

Важливо! У структурі власності потрібно вказувати всіх власників (учасників, засновників), а ось реєстраційну заяву відповідної форми складається лише на тих, хто є кінцевими бенефіціарними власниками, які володіють 25% і більше статутним капіталом або прав голосу юрособи.

— 4 —
В якій формі слід подавати документи?

Наразі існує дві форми подання документів держреєстратору:
1) паперова — можна подавати нотаріусу або через ЦНАПи (особисто або поштою).
2) електронна — через портал електронних послуг (сервісів). Але станом на 11.06.2021 р. подібна функція не реалізована у «Дія.Бізнес» та в кабінеті електронних сервісів. А онлайн будинок Юстиції взагалі не містить такого сервісу, як держреєстрація юридичних осіб (крім громадських організацій) чи внесення змін до ЄДР.

Тому наразі подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників може відбуватись лише у паперовій формі!

— 5 —
Які наслідки несвоєчасного подання або неподання даних про бенефіціарів та чому варто подати таку інформацію у визначений термін?

Несвоєчасне подання або неподання інформації про кінцевих бенефіціарних власників тягне за собою штраф від 17000 до 51000 грн, який накладається на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу).

Чому варто подати інформацію у визначений термін?

• У цей строк подаємо інформацію безоплатно — адміністративний збір не буде справлятися у разі подання держреєстратору інформації про кінцевих бенефіціарних власників протягом трьох місяців з дня набрання чинності Наказу №163.
• У цей строк можна уникнути штрафів на керівників або уповноважених осіб.

— 6 —
Які наразі існують нюанси щодо реєстрації відомостей про кінцевих бенефіціарних власників та структури власності для юридичних осіб?

Позначимо також певні нюанси щодо кампанії. Деякі ми вказували вище, але ще раз про них нагадаємо:

• Останні дати закінчення кампанії припадають на неділю, 10.10.2021, отже потрібно потурбуватися про вчасне подання інформації та не залишати її на останній день.
• У структурі власності вказуємо всіх власників (учасників, засновників), а реєстраційну заяву відповідної форми складаємо лише на тих, хто є кінцевими бенефіціарними власниками, які володіють 25% і більше СК або прав голосу юрособи. Приклад Структури можна отримати на офіційному вебсайті Мінфіну або за посиланням.
• Форми реєстраційних заяв (форма 2, форма 4 та форма 6) діють вже в новій редакції.
• Наразі подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників може відбуватись лише у паперовій формі, приймати дані в електронній формі держреєстратор не готовий.
• Держреєстратори та ЄДР не готові в повному обсязі до кампанії: вони не готові приймати відповідні реєстраційні заяви та структуру власності з 11.07.2021 р. за причини, що реєстраційні заяви мають недоліки, зі змісту яких складно сказати, до якої з них слід подавати структуру власності. Також зі збереженням поданих даних в ЄДР є проблеми, адже програмне забезпечення ЄДР ще оновлюється.
• Законом № 361-IX також зобов’язали підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти держреєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати держреєстратору документи, що підтверджують ці зміни.

Зауваження та можливі події щодо кампанії:

• Дивним чином Мін’юст обійшов норму п. 4 Прикінцевих положень Закону №361, яким визначений перелік осіб, що не підпадають під вимогу обов’язковості подання з 11.07.2021 р. відомостей про кінцевих бенефіціарних власників. Якщо уважно вичитати цю норму, то вона звільняє від такого обов’язку «юридичних осіб, зареєстрованих до набрання чинності цим Законом…» Тобто юридичні особи, які зареєстровані після 28.04.2020 року, також звільнені від обов’язку подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників з 11.07.2021 р. по 10.10.2021 р. Але на практиці таке може не спрацювати, тому рекомендуємо подавати інформацію обов’язково.
• Строк подання інформації про бенефіціарів можуть продовжити на рік. 20 липня у ВРУ зареєстровано законопроєкт №5807 про внесення змін до деяких законів України щодо зазначення та подання відомостей про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи. Текст проєкту наразі не оприлюднено.

—
Стаття підготовлена за даними Мінфіну та Дебет-Кредит.

Компанія «SynergyCo» завжди стежить за подіями та в курсі всіх актуальних новин та змін в законодавстві. Звертайтесь по допомогу — ми професійно допоможемо зареєструвати актуальні відомості про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності Вашої компанії!

Залишилися питання? Запитуйте у коментарях до публікації або звертайтеся до наших фахівців.

👇
Контакти для звернень:
➡️ Телефонуйте: +38 (044) 459-04-44 +38 (067) 549-04-44
➡️ Пишіть: sales@synergyco.com.ua
➡️ Заповнюйте форму або пишіть у чати на сайті.